Обзор судебной практики по корпоративным спорам (май 2021)

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Обзор судебной практики по корпоративным спорам (май 2021)». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Споры между учредителями – головная боль любого бизнеса, где без вмешательства адвоката сложно разобраться с направлением решения проблемы. В настоящее время различные корпоративные и споры считаются одними из самых распространенных в корпоративной деятельности. Довольно часто в процессе деятельности различных обществ возникает конфликт между учредителями ООО. Они могут касаться распределения долей участия в уставном капитале, выпуска новых акций и иных ценных бумаг и многое другое.

Подсудность спора об отчуждении долей определили положениями оспариваемого гражданско-правового договора

По одному из недавно рассмотренных дел суды напомнили, что в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства споры, осложненные иностранным элементом и связанные с учреждением, ликвидацией и регистрацией на территории РФ юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также оспариванием решений этих юридических лиц, относятся к исключительной компетенции арбитражных судов РФ.

Суды признают недействительными сделки, совершенные представителями или органами юридического лица на заведомо невыгодных для представляемого общества условиях. Важнейшим обстоятельством, входящим в предмет доказывания по таким спорам входит факт осведомленности другой стороны сделки о наличии явного ущерба для юридического лица.

При этом согласно ст. 174 ГК РФ иск об оспаривании таких сделок может быть заявлен в интересах общества иным лицом или иным органом.

Если предметом оспариваемой сделки являются доли в уставном капитале ООО, то такой спор может быть квалифицирован сторонами как корпоративный в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 225.1 АПК РФ, с применением правил об исключительной подсудности арбитражному суду (пп. 2 п. 6 ст. 27 Закона об ООО). При этом, в случае заявления иска лицом, зарегистрированным в иной правовой юрисдикции, важным обстоятельством является определение надлежащего суда, к подсудности которого такой спор может быть отнесен.

В судебных актах по недавно рассмотренному делу суды ссылались также на положения оспоренного договора об отчуждении долей, в соответствии с которым спор подлежит разрешению в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В арбитражный суд города Москвы обратилось общество, учрежденное в соответствии с законодательством Британских Виргинских Островов (далее – «Истец БВО»), и владевшее долей в размере 66,7% в уставном капитале компании, зарегистрированной в соответствии с законодательством Кипра (далее – «Компания Кипра»). Истец БВО действовал от имени и в интересах Компании Кипра на правах мажоритарного участника в порядке осуществления своих корпоративных прав, и просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале российской компании – ООО «Железнодорожные активы».

Договор был заключен между Компанией Кипра в качестве продавца и другой компанией-нерезидентом, также зарегистрированной по законодательству Британских Виргинских Островов и являвшейся покупателем в сделке (далее – «Ответчик БВО»).

Итак, вы не озаботились вопросом о том, как цивилизованно конфликтовать или «разбегаться» при возникновении конфликта. И не смогли решить все вопросы по-доброму. А конфликт у вас немаленький. Связан, например, с анализом деятельности компании за несколько лет. С обоснованием, почему ваш ответчик – нехороший человек по тем или иным причинам. Что ждет вас в суде?

Бывают, конечно, достаточно динамичные, короткие по времени споры. Но в стандартном корпоративном конфликте чаще всего не так. Вы будете платить немалые деньги юристам, тратиться на госпошлины и нести массу других издержек. Например, терять выручку и прибыль, отказываться от участия в закупочных процедурах, привлекать новых контрагентов, нести репутационные потери. Обязательно найдутся и другие статьи неожиданных расходов. Каждый спор индивидуален.

Виды корпоративных споров

К видам корпоративных споров относятся споры:

• о создании, реорганизации и ликвидации юридического лица;
• о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлении их обременений и реализации вытекающих из них прав;
• по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, которые совершило юридическое лицо, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
• о назначении или избрании, прекращении, приостановлении полномочий и ответственности лиц, которые входят или входили в состав органов управления и органов контроля юридического лица, и споры, которые возникают из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
• которые связаны с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
• которые вытекают из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
• о созыве общего собрания участников юридического лица;
• об обжаловании решений органов управления юридического лица;
• которые вытекают из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Приведенный перечень корпоративных споров, который устанавливает Арбитражный процессуальный кодекс РФ, не носит исчерпывающего характера. При разрешении вопроса об отнесении спора к корпоративным, суды исходят, прежде всего, из наличия связи с созданием, управлением или участием в юридическом лице. Такой подход законодателя открывает суду широкое поле для толкования. Так, например, суды признают споры корпоративными по искам участников (акционеров):

• о предоставлении им обществами информации;
• о признании недействительными сделок, заключенных руководителем компании с превышением полномочий и др.

Прежде, чем обратиться в суд

Чтобы разобраться во всех нюансах нужны специальные познания, поэтому лучше привлечь юриста (адвоката) по корпоративным спорам.

Для успешного возбуждения дела в суде сделайте следующие шаги:

1. Проверьте, не прошел ли еще срок исковой давности. По некоторым требованиям этот срок гораздо меньше общего трехлетнего срока исковой давности. Например, обратиться с иском о признании незаконным решения общего собрания можно не позже 2-х месяцев с момента, когда участнику стало известно об этом (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).

2. Определите, кто может обращаться с тем или иным иском.

Например, если участник, который имеет незначительную долю в уставном капитале попробует отменить решение собрания, то ему откажут, так как его голос ничего бы не изменил. Но, если при организации собрания были нарушены нормы закона, то доля истца уже не будет иметь никакого значения (п. 4 ст. 181.4 ГК, п. 5 Обзора ВС РФ 25.12.2019).

3. Составьте исковое заявление в арбитражный суд с учетом требований ст. 225.3 АПК.

Внимание! По корпоративным спорам в силу п. 5 ст.4 АПК РФ претензия не нужна.

Кстати, на нашем сайте есть рубрика «Образцы исковых заявлений», где Вы можете скачать нужный Вам документ бесплатно.

4. Оплатите государственную пошлину.

Ее размер зависит от вида требования. Например, по делам о признании сделок недействительными — 6 000 рублей; при оспаривании ненормативного правового акта 300 рублей для физических лиц и 3000 рублей для организаций.

Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам

Чем же отличаются корпоративные споры от других процессов, которые проходят в арбитражных судах? Есть несколько основных особенностей таких конфликтов:

• высокая сложность – отдельно взятый корпоративный спор, который рассматривается в суде, может быть только небольшой частью крупного конфликта. Следовательно, даже вынесение вердикта по данному спору не положит конец общему конфликту, а может только усугубить его (особенно если по отдельным спорам суды будут выносить противоречивые решения, что нередко встречается в юридической практике);
• большое количество субъектов, вовлеченных в процесс – в отличие от обычных споров в бизнес-среде, корпоративные споры обычно затрагивают большое количество людей: руководство компании, акционеров, работников компании, кредиторов, инвесторов и т. д. Из-за подобной вовлеченности возрастает важность принятого судом решения и ответственность, которая ложится на арбитраж и на участников процесса;
• повышенные риски для компании – корпоративные споры считаются наиболее «разрушительными» для юридического лица, ведь конфликт происходит внутри компании. Это приводит к нарушению существующих бизнес-процессов, ломается вертикаль управления, может приостанавливаться основная деятельность предприятия и т. д. В случае, если конфликт не будет локализован и решен в короткие сроки, не исключена полная ликвидация компании или существенная потеря положения на рынке;
• применение законодательных норм, отличных от остальных арбитражных процессов – при разрешении корпоративных споров суды руководствуются специальными нормами Арбитражного процессуального кодекса именно для таких конфликтов. Это означает, что могут отличаться обеспечительные меры, основания и принципы примирения сторон конфликта, а также санкции за неисполнение принятых решений;
• очень важна квалификация юристов – для успешного разрешения корпоративного спора требуется грамотная юридическая поддержка, причем адвокаты должны специализироваться непосредственно на таких конфликтах и иметь опыт их разрешения. Потому не всегда бывает легко найти хорошего юриста для участия в процессе по корпоративному спору.

Как видно, корпоративные споры очень отличаются от других процессов, которые рассматривает арбитражный суд, а значит, и подход к их разрешению должен быть специфичным.

Участники корпоративных споров

Арбитражные тяжбы имеют основу – конфликт интересов сторон.

Спор корпоративного плана относится к одним из наиболее сложных процессов.

В большинстве случаев делопроизводство получает затяжной характер. Причина тому – необходимость в детальном расследовании соответствующими органами спора на предмет любого рода мошенничества.

К предметам спора относятся следующие пункты: невыплата дивидендов, признание отдельных сделок внутри организации незаконными, защита прав акционеров, обжалование решений управленческих органов.

Объекты спора – это имущество, капитал предприятия, ценные бумаги.

Стороны, участвующие в споре:

• государственные органы контроля деятельности предпринимателей;
• акционеры;
• инвесторы;
• учредители;
• объединения предпринимателей;
• юридические лица.

По каким корпоративным спорам мы работаем?

• споры, связанные с уставным (складочным) капиталом юридических лиц (формированием, изменением, распределением, оформлением, учетом, регистрацией, наследованием и прочим.);
• споры, вытекающие из гражданских правоотношений юридических лиц с лицами, которые входят либо же входили в состав органов его управления, возникающие вследствие осуществления, прекращения, приостановления полномочий этих лиц;
• споры, связанные с исками учредителей юридического лица о возмещении причиненных убытков, признанием совершенных сделок недействительными, а также применением последствий недействительности подобных сделок
• споры, связанные с обжалованием решений органов управления юрлица;
• споры, являющиеся следствием нотариального удостоверения сделок с долями в уставном капитале.

Нарушение интересов хозяйственного общества может происходить вследствие заключения невыгодных сделок по отчуждению или приобретению менеджерами общества, а также сделок, которые могут привести к несостоятельности организации, выбора менеджерами общества ошибочной стратегии развития, а также при злоупотребления участниками своими правами, ввергающими общество в дополнительные расходы.

Но возможна и обратная ситуация. КДЛ, имея право требования к должнику, уступает его независимому кредитору. Если бы КДЛ просил бы включить данное требование в РТК, то оно подлежало бы субординации. А подлежит ли изменению его очередность, если его приобрел независимый кредитор? П.7 Обзора говорит, что данное требование также подлежит субординации. В качестве правового основания данного выводы ссылка идет на п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», где разъясняется, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам; вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора.

Для понимания того, в каких случаях можно субординировать требование кредитора необходимо просто знать основные принципы, лежащие в основе идей субординации. Никаких механических правил здесь нет, а есть лишь определенные стандарты.

И в конце данного обзора я перечислю наиболее значимые для субординации требований кредиторов определения СКЭС ВС РФ и содержащиеся в них правовые позиции.

Правовые позиции ВС РФ по субординации требований кредиторов в банкротстве

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413 по делу N А40-163846/2016

Данное определение разъясняет стандарт доказывания при установлении требований КДЛ в РТК. В определении говорится о необходимости более внимательной проверки требований не только КДЛ, но и любых неминоритарных акционеров или участников хозяйственных обществ.

… судебная коллегия принимает во внимание то обстоятельство, что Хорошилова Т.Д. является акционером должника (примерно 19% акций). Несмотря на то, что обладание названным количеством акций само по себе не презюмирует наличие статуса контролирующего лица, такой акционер не может быть признан и миноритарным (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункт 2 пункта 4 и пункт 6 статьи 61.10 Закона о банкротстве). При рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении же требований о включении неминоритарных акционеров (участников) применяется более строгий стандарт доказывания, такие акционеры должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть наличие у такой задолженности корпоративной природы, в частности, подтвердить, что при возникновении долга они не пользовались преимуществами своего корпоративного положения (например, в виде наличия недоступной иным лицам информации о финансовом состоянии должника, возможности осуществлять финансирование в условиях кризиса в обход корпоративных процедур по увеличению уставного капитала и т.д.). Целью судебной проверки таких требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу N А53-885/2014
Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановлениеПрезидиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13). По смыслу указанной позиции, отношения, обусловливающие наличие соответствующих мотивов, могут быть как юридически формализованными, так и фактическими.

Иначе говоря, аффилированность может устанавливаться не только на основании документов, подтверждающих взаимосвязь лиц, но и исходя из косвенных доказательств.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740 по делу N А32-14248/2016

Стандарты доказывания при установлении требований КДЛ в РТК.

Учитывая, что ответчик находится в банкротстве и что решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика, суд апелляционной инстанции не мог сделать вывод об обоснованности иска, ограничившись минимальным набором доказательств, представленным обществом «Галс», необходимо было провести более тщательную проверку обоснованности требований. В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора, обжалующего судебный акт (пункт 26постановления N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470).

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.08.2018 N 305-ЭС17-18744(2) по делу N А40-209015/2016
Вместе с тем при представлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, перечисление крупной суммы без письменного договора на нерыночных условиях (без процентов), длительное непринятие мер по возврату денежных средств не могли не вызвать у суда обоснованные сомнения в экономической целесообразности таких отношений между независимыми юридическими лицами, в связи с чем надлежало проверить вероятность аффилированности сторон займа, потребовать от них раскрытия реальных мотивов совершения сделки.

Любое подозрение в нерыночном характере сделки переносит бремя опровержения на кредитора, который желает включить требование в РТК. В таком случае без раскрытия мотивов сделки, опровергающих её корпоративный характер, требование не подлежит включению в РТК.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994(1,2) по делу N А68-10446/2015

В этом определении подробно объясняется, когда финансирование должника КДЛ носит корпоративный характер вне зависимости от того, каким видом договора оно было опосредовано.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. При этом сама по себе выдача займа участником должника не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы для целей банкротства (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647, от 06.08.2015 N 302-ЭС15-3973).

Вместе с тем, исходя из конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации либо по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац восьмой статьи 2З Закона о банкротстве), признав за спорным требованием статус корпоративного.

Так, например, пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве предусмотрены определенные обстоятельства, при наличии которых должник обязан обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве в связи с невозможностью дальнейшего осуществления нормальной хозяйственной деятельности по экономическим причинам (абзацы второй, пятый, шестой и седьмой названного пункта).

При наступлении подобных обстоятельств добросовестный руководитель должника вправе предпринять меры, направленные на санацию должника, если он имеет правомерные ожидания преодоления кризисной ситуации в разумный срок, прилагает необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2017 N 309-ЭС17-1801).

Пока не доказано иное, предполагается, что мажоритарные участники (акционеры), голоса которых имели решающее значение при назначении руководителя, своевременно получают информацию о действительном положении дел в хозяйственном обществе. При наличии такой информации контролирующие участники (акционеры) де-факто принимают управленческое решение о судьбе должника — о даче согласия на реализацию выработанной руководителем стратегии выхода из кризиса и об оказании содействия в ее реализации либо об обращении в суд с заявлением о банкротстве должника.

Помощь в разрешении корпоративных споров – обзор ТОП-3 юридических компаний

Как я уже говорил, самостоятельно выиграть корпоративный спор нелегко. При этом любой внутренний конфликт дезорганизует компанию и препятствует конструктивному развитию. Участие профессионального юриста ускоряет разрешение ситуации и многократно повышает шансы на успех.

Жителям Москвы разрешить корпоративные споры поможет арбитражный адвокат Носков Игорь Юрьевич. Корпоративные споры, банкротство предприятий и физических лиц, задолженности, нарушение договорных обязательств – любая из этих ситуаций требует участия профессионала с большим опытом и обширным портфолио успешных дел, способного разобраться в ситуации и проконсультировать любую из сторон. Записаться на консультацию к Игорю Юрьевичу можно посредством заполнения простой формы на сайте. После отправки заявки с вами свяжутся в течение 15 минут.

Читайте обзор наиболее компетентных компаний, работающих в сфере гражданского права.

Альтернативные методы разрешения корпоративных конфликтов

Современное бизнес-сообщество нуждается в качественно новых подходах к правовому регулированию и механизмам правовой защиты. Так, внесудебные альтернативные методы разрешения корпоративных конфликтов, основанные на добровольных началах и доверии, позволяют сохранить положительную репутацию компании и здоровые деловые отношения между участниками. К таким методам относятся:

• переговоры
  – процедура, не предполагающая участия в урегулировании конфликта третьих лиц и позволяющая сторонам напрямую разрешить конфликт;
• медиация
  – урегулирование конфликта с привлечением третьей, нейтральной стороны, задача которой содействовать сторонам в достижении соглашения;
• привлечение «третейского суда»
  – разрешение конфликта с помощью независимого арбитра, уполномоченного вынести обязательное для исполнения сторонами решение. Подобная процедура максимально приближена к судебному разбирательству, но по факту таковой не является.

О подведомственности корпоративных споров

УЧЕНЫЕ ЗАПИСКИ КАЗАНСКОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО УНИВЕРСИТЕТА Том 152, кн. 4 Гуманитарные науки 2010

УДК 347.10

ПОДВЕДОМСТВЕННОСТЬ И ПОДСУДНОСТЬ ДЕЛ ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ

Е.В. Слепченко Аннотация

В статье рассматриваются дискуссионные вопросы подведомственности и подсудности корпоративных споров. Делаются выводы о том, что существующее регулирование подведомственности и подсудности корпоративных споров отражает необходимый баланс интересов субъектов корпоративных отношений, обеспечивает им участие в процессе по такому делу. В то же время более правильным было бы объединение двух ветвей судебной власти (судов общей юрисдикции и арбитражных судов) в единую судебную систему, что позволило бы кардинально решить проблему подведомственности гражданских дел.

Ключевые слова: судебная власть, суд общей юрисдикции, арбитражный суд, корпоративный спор, подведомственность, подсудность.

Проблема разграничения подведомственности дел между судами общей юрисдикции и арбитражными судами наиболее остро проявилась применительно к корпоративным спорам, то есть спорам, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ. Долгое время указанные споры могли рассматриваться как арбитражными судами, так и судами общей юрисдикции, в частности, в тех случаях, когда в качестве стороны по делу выступал гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя (например, акционер).

Несовершенство правового регулирования подведомственности корпоративных споров по Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации (АПК РФ) сразу же сказалось на практике и стало обсуждаться в юридической литературе [1, с. 70]. Так, из буквального толкования п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ следует, что арбитражным судам подведомственны споры между акционерами и споры между участниками иного хозяйственного товарищества и общества и самим хозяйственным товариществом и обществом. Благодаря разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума ВАС РФ № 11 от 9 декабря 2002 г., появилась некоторая определенность: арбитражному суду подведомственны споры между участниками любых хозяйственных товариществ и обществ и между участниками и самими хозяйственными товариществами и обществами [2].

Однако, как отмечалось в юридической литературе, и эти разъяснения не содержали «исчерпывающих критериев для водораздела споров по предмету между разными системами судебной власти», предпринимаются попытки определения

подведомственности корпоративных споров арбитражным судам посредством такого критерия, как «споры, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ». Соответственно, спор, одним из участников которого является физическое лицо, хотя и носит экономический характер, но не вытекает из деятельности хозяйственного товарищества и общества, неподведомствен арбитражному суду [1, с. 71].

Тщетность поиска четкого критерия разграничения единых по природе корпоративных споров между судами общей юрисдикции и арбитражными судами была и остается очевидной. Рассмотрение корпоративных споров одновременно судами общей юрисдикции и арбитражными судами создавало возможность принятия указанными судами взаимоисключающих судебных актов в отношении одних и тех же лиц, служило благодатной почвой для перехвата корпоративного контроля (корпоративных захватов, недружественных поглощений). Методика ведения «корпоративных войн» с использованием процессуальных средств заключалась в том, что заявитель обращался в суд общей юрисдикции, находящийся в регионе, отдаленном от места нахождения ответчика, намеренно скрывая от ответчика факт обращения в суд. Ответчик был лишен возможности принять участие в разбирательстве дела и узнавал о наличии судебного спора лишь после того, как суд уже принимал соответствующий судебный акт, который обращался к исполнению.

Законодатель, преследуя цель исключить возможности принятия судами взаимоисключающих судебных актов в рамках одного корпоративного спора, внес изменения в АПК РФ, закрепив в нем норму, согласно которой дела по корпоративным спорам были отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов (п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ). Однако такое решение (изъятие дел из подведомственности судов общей юрисдикции) также не исключило возможности злоупотребления упомянутыми выше процессуальными средствами, а только лишь привело к смещению соответствующих проблем в арбитражную судебную систему. Недобросовестные участники корпоративных конфликтов стали добиваться принятия теперь уже арбитражными судами, находящимися в регионах, отдаленных от места нахождения ответчика, судебных актов, позволяющих осуществить перехват контроля над корпорацией.

Чтобы исключить и такую возможность для злоупотреблений, законодатель закрепил в АПК РФ специальные правила о территориальной подсудности дел по корпоративным спорам. Теперь исковое заявление или заявление по корпоративному спору подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица корпоративного типа (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Соответствующие споры рассматриваются по правилам главы 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам». Основные положения этой главы сводятся к следующему.

В целях определения сути корпоративных споров в первую очередь следует определить само понятие корпорации.

Российский законодатель относит к корпоративным лицам (равно корпорациям) такие юридические лица, в которых их участники обладают правом участия и формируют высший управленческий орган данного лица (собрание участников, статья 65.1 ГК РФ). К корпорациям относятся многочисленные юридические лица, такие как хозяйственные общества и товарищества, фермерские хозяйства, кооперативы, общественные организации и ассоциации, а также казачьи общества и общины малочисленных народов нашей страны.

Институт подсудности разграничивает подведомственные арбитражным судам дела между различными звеньями судебно-арбитражной системы. Для арбитражного процесса характерны два вида подсудности — родовая и территориальная.

Родовая подсудность разграничивает дела между арбитражными судами различного уровня. По общему правилу все споры, подведомственные арбитражному суду, разрешаются арбитражными судами субъектов РФ, за исключением споров, отнесенных к подсудности Высшего Арбитражного Суда РФ и федеральных арбитражных судов округов.

Подсудность Высшему Арбитражному Суду РФ согласно ч. 2 ст. 34 АПК РФ заключается в следующем. Высший Арбитражный Суд РФ рассматривает в качестве суда первой инстанции:

1. дела об оспаривании нормативных правовых актов Президента РФ, Правительства РФ, федеральных органов исполнительной власти, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;
2. дела об оспаривании ненормативных правовых актов Президента РФ, Совета Федерации и Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации, Правительства РФ, Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, не соответствующих закону и затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;
3. экономические споры между Российской Федерацией и субъектами Российской Федерации, между субъектами Российской Федерации.

Федеральные арбитражные суды округов рассматривают в качестве суда первой инстанции заявления о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок (ч. 3 ст. 34 АПК РФ).

Территориальная подсудность разграничивает компетенцию арбитражных судов одного звена, т. е. краевых, областных и приравненных к ним арбитражных судов субъектов РФ. Территориальная подсудность может быть общей, альтернативной, исключительной, по связи дел и договорной.

В соответствии с правилами общей территориальной подсудности иск предъявляется в арбитражный суд субъекта РФ по месту нахождения или месту жительства ответчика (ст. 35 АПК РФ). Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Правила альтернативной подсудности по выбору истца установлены ст. 36 АПК РФ. Например, иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора.

Исключительная подсудность характеризуется тем, что дело должно быть рассмотрено только строго определенным в АПК РФ арбитражным судом (ст. 38 АПК РФ). Например, иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

Подсудность по связи дел характеризуется тем, что независимо от территориальной принадлежности спор подлежит разбирательству в арбитражном суде, где рассматривается другое дело, с которым связан спор. Так, встречный иск независимо от его подсудности предъявляется по месту рассмотрения первоначального иска (ч. 10 ст. 38 АПК РФ). В этот же арбитражный суд предъявляется исковое заявление третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (ст. 50 АПК РФ).

В соответствии с правилами договорной подсудности (ст. 37 АПК РФ) общая территориальная и альтернативная подсудность, установленная в АПК РФ, могут быть изменены по соглашению сторон (пророгационные соглашения).

Дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.

Арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если:

1. ответчик, место нахождения или место жительства которого не было известно ранее, заявит ходатайство о передаче дела в арбитражный суд по месту его нахождения или месту жительства;
2. обе стороны заявили ходатайство о рассмотрении дела по месту нахождения большинства доказательств;
3. при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности;
4. при рассмотрении дела в суде было установлено, что одной из сторон в споре является тот же арбитражный суд;
5. после отвода одного или нескольких судей либо по другим причинам невозможно сформировать состав суда для рассмотрения данного дела.

О передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано. Споры о подсудности между арбитражными судами в РФ не допускаются.

Процессуально-правовые последствия неподсудности дела арбитражному суду являются основанием для возвращения искового заявления (п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ). По смыслу закона (ст. 39 АПК РФ) дело, принятое арбитражным судом к своему производству с нарушением правил о подсудности, должно быть передано для рассмотрения в другой суд.

Причин, по которым подаются корпоративные иски, неисчислимое множество. Рассмотрим несколько ярких примеров корпоративных споров из наиболее часто встречающихся на практике ситуаций.

• Пример 1: Причинение генеральным директором ООО убытков организации

  Исполнительный орган Общества отвечает за убытки, причиненные Обществу в результате его управленческих и кадровых решений, совершенных им сделок, ошибок либо тех или иных умышленных и неумышленных действий, нарушающих баланс интересов общества. Закон говорит, что директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Однако на практике грани этих понятий являются очень субъективными и расплывчатыми, и именно на директора ложится весь груз ответственности. Соответственно, если его деятельность повлекла убытки для ООО, этот ущерб может быть с него взыскан судом. Однако доказать наличие и обосновать размер убытков в суде удается не всегда, поскольку их наличие законом не презюмируется и бремя доказывания по данным искам возлагается на истца. Размер убытков должен быть установлен и обоснован в конкретных цифрах, основанных на тех или иных документальных подтверждениях.

• Пример 2: Оспаривание одним из участников юридического лица решения общего собрания участников

  Данный участник может предъявить в арбитражный суд иск к юридическому лицу об оспаривании неугодного ему решения. Соответственно, истцу требуется доказать наличие правовых оснований, на которых базируются его исковые требования. Иногда бывает так, что требования истца в действительности основаны не на законе, а лишь на мнении участника, которого «обидели» или «обделили».

• Пример 3: Исключение участника из Общества с ограниченной ответственностью

  Обычно основанием для предъявления таких исковых требований является грубое нарушение участником своих обязанностей либо совершение им таких действий, которые затрудняют или даже делают невозможной нормальную деятельность фирмы. В каждом случае предъявления подобного иска следует учитывать степень доказуемости совершения участником таких действий, наличие или отсутствие уважительных причин для них, а также насколько действительно его поступки оказали негативное влияние на деятельность общества.

• Пример 4: Купля-продажа бизнеса (100% доли ООО)

  Сделки с долями в уставном капитале ООО зачастую являются рискованными и из-за этого проблемными. Не гарантирует безопасность и довольно-таки строгое законодательное регулирование таких сделок. Учредители и участники юридического лица нередко используют их для различных манипуляций, сокрытия истинных намерений, злоупотребления правами и в целом для противоправных действий. Наиболее рискованной в этом плане является сделка со 100% долей ООО или, проще говоря, сделка по купле-продаже бизнеса. Основной риск здесь, как правило, несет покупатель. Он не только рискует деньгами, но и может остаться вообще ни с чем. Подобного рода сделки часто на первом этапе оформляются предварительным договором купли-продажи, в котором предусматривается аванс. Хуже того, в некоторых случаях покупатель получает доступ к реальной проверке активов и прав только после выплаты аванса. На «бумаге» все может выглядеть очень хорошо, но при более тщательной оценке – уже не так радужно. Если же продавец изначально не собирался продавать бизнес, т.е. фактически действовал как мошенник, все может оказаться совсем плохо. После получения аванса продавец не дает доступа к документам и активам фирмы, «кормит завтраками», а в итоге и вовсе «пропадает». У покупателя же на руках нет ничего, кроме предварительного договора, и никаких прав на компанию он, понятно, не имеет. Единственный вариант – начинать корпоративный спор, признавать предварительную сделку недействительной и возвращать аванс. При этом будет большой удачей, если найдется серьезное основание, как, например, отсутствие нотариального удостоверения договора. Здесь можно посмотреть, как подобный спор разрешился на практике.

Некоторые примеры споров, которые не являются корпоративными (исходя из решений судов):

• раздел имущества супругов, в состав которого входит доля в юридическом лице;
• трудовые правоотношения, которые возникают между юридическим лицом и его руководителем, в том числе бывшим;
• имущественные споры между владельцами ценных бумаг, которые не имеют корпоративных прав, и эмитентами.

Корпоративные споры подведомственны только арбитражным судам. Несмотря на возможность разрешения многих разногласий на уровне третейского разбирательства, такой формат – редкость. Для этого требуется многостороннее соглашение между всеми заинтересованными лицами: юридическим лицом, его участниками, истцами и ответчиками.

Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе ведется по общим правилам искового судопроизводства. Однако обязательно нужно учитывать нормы, которые специально установлены АПК РФ для споров этой категории – Глава 28.1. Если требуется оспорить ненормативный акт, решение, действие или бездействие государственного или местного органа власти (организации, должностного лица), дополнительно необходимо обращаться к правилам Главы 24 АПК РФ. Таким образом, порядок рассмотрения корпоративных споров позволяет в рамках одного процесса разбирать и сугубо частные требования, и требования, вытекающие из публичных отношений.

Корпоративные споры в практике ВС РФ: MustRead. Выпуск 9

Разбирательству в арбитражных судебных органах подведомственны все судебные дела, которые включают в себя разбирательства в отношении экономических споров и прочих дел, которые связаны с реализацией предпринимательской или экономической деятельности гражданами. Существует определенный круг судебных споров, которые подведомственны к деятельности арбитражных судебных органов. Он включает в себя следующие дела:

• дела, которые касаются несостоятельности или банкротства организаций и предприятий;
• корпоративные судебные разбирательства;
• споры, в которых рассматривается отказ в осуществлении процедуры государственной регистрации;
• споры, которые затрагивают уклонение юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями от прохождения процедуры государственной регистрации;
• судебные дела, которые возникают в результате деятельности депозитариев. При этом должны учитываться права граждан на акции и ценные бумаги, а также осуществление и реализация прочих прав;
• споры, которые затрагивают процесс деятельности публично-правовых компаний, государственных учреждений, корпораций;
• судебные разбирательства, которые касаются правового положения, реорганизации, ликвидации, процесса управления, создания любых публично-правовых компаний или государственных организаций;
• судебные разбирательства, которые предусматривают защиту интеллектуальных прав. При этом участвуют организации, проводят коллективное управление авторскими правами;
• споры, которые включают в себя защиту деловой репутации в экономической и предпринимательской сфере;
• прочие дела, которые возникают в процессе осуществления предпринимательской и экономической деятельности граждан, органов и учреждений.

Подведомственности арбитражных судебных органов также относятся все дела, которые касаются взыскания каких-либо платежей, финансовых санкций с организаций, граждан или предприятий, которые осуществляют предпринимательскую или экономическую деятельность.

Подведомственность судов общей юрисдикции включает в себя все гражданские судебные споры между гражданами, органами или учреждениями. При этом исключается подведомственность экономических споров судам общей юрисдикции. К перечню споров, которые не подведомственны разбирательству в арбитражных судебных органах, относятся все споры в сфере трудовых и имущественных отношений, а также следующие дела в отношении деятельности нотариусов:

• споры, которые касаются лишения нотариуса, занимающегося частной практикой, права на осуществление нотариальной деятельности.
• дела, которые включают в себя обжалование отказа нотариуса от совершения определенного нотариального действия.
• споры, которые должны обжаловать неправильно совершенное действие со стороны нотариуса.
• судебные дела, которые предусматривают рассмотрение факта причинения материального вреда гражданам или организациям в результате бездействия или действия частного нотариуса.
• разбирательства, которые включают в себя спор о причинении материального вреда гражданам в результате незаконного нотариального действия.

Если в процессе судебного разбирательства происходит объединение нескольких требований истца, которые подведомственны и суду общей юрисдикции, и арбитражному судебному органу, то такие споры решаются в суде общей юрисдикции. Дела, рассматриваемые и в арбитражных судах, и в судах общей юрисдикции Судебные разбирательства, в которых участниками выступают иностранные предприятия или организации, могут одновременно рассматриваться в судах различного направления деятельности:

• в судах общей юрисдикции;
• в арбитражных судебных органах.

Нарушение правил подведомственности арбитражным судом может иметь определенные юридические последствия. При рассмотрении фактов нарушения подведомственности арбитражными судами учитывается, могло ли нарушение данных правил рассматриваться в качестве серьезного нарушения, которое должно повлечь за собой вынесение неверного судебного решения.

• Если нарушение норм было обнаружено до момента возбуждения судебного дела, то осуществляется отказ в принятии искового заявления.
• Если же нарушение правил в отношении подведомственности судебных органов было обнаружено уже после начала судебного разбирательства, то данный арбитражный судебный процесс прекращается.

Если же нарушение норм подведомственности будет обнаружено судебным органом высшей инстанции, то вынесенное судом решение будет подлежать отмене, а судебное производство будет прекращено.

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Корпоративные споры в практике Верховного Суда РФ

В крестьянском (фермерском) хозяйстве было три члена: Губаева, Чельдиев и Чельдиева. Решением общего собрания членов КФХ от 28.05.2013 был оформлен выход Чельдиева и Чельдиевой и принят устав в новой редакции. Документы были поданы в налоговую инспекцию, и соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Два года спустя (27.05.2015) Чельдиев и Чельдиева обратились в арбитражный суд с иском об оспаривании решения собрания от 28.05.2013 со ссылкой на то, что заявления о выходе не подавали, о собрании не извещались, по вопросам повестки дня не голосовали, а об изменениях узнали только 19.05.2015, когда получили выписку из ЕГРЮЛ.

Суды трёх инстанций в иске отказали, сославшись на то, что истцами пропущен шестимесячный срок для обжалования корпоративного решения, предусмотренный п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

Не согласившись с принятыми актами, истцы пожаловались в Верховный Суд РФ, утверждая, что к правоотношениям должен применяться общий срок исковой давности, который составляет три года, так как заявленные истцами требования, по сути, направлены на восстановление корпоративного контроля, а не на оспаривание корпоративного решения. Перед судьями стал вопрос: вправе ли суд ограничиваться сформулированным истцами способом защиты или должен исходить из сути спора?

Ранее суды сталкивались с такими вопросами и давали свои разъяснения. В совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» было указано, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определённость в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что в последующем нашло закрепление в п. 3 ст. 65.2 ГК РФ. Восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ), к которому применяется общий срок исковой давности.

С учетом того, что истцы не выражали волю на выход и не знали о проведённом собрании, а их требования сводились фактически к возврату утраченных долей, а ответчик так и не представил в материалы дела заявления о выходе истцов, то судам надлежало проверить и оценить доводы истцов и предложить им уточнить предмет иска, а ответчику — документально опровергнуть доводы истцов. Дело направлено на новое рассмотрение.

Верховный суд напомнил о правилах подведомственности в корпоративных спорах

• Федеральный закон от 03.08.2018 N 295-ФЗ

  «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края»

• Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 23.04.2018)

  «О несостоятельности (банкротстве)»

• Федеральный закон от 29.12.2012 N 273-ФЗ (ред. от 27.06.2018)

  «Об образовании в Российской Федерации»

• Федеральный закон от 29.12.2015 N 382-ФЗ (ред. от 03.08.2018)

  «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации»

• Федеральный закон от 02.10.2007 N 229-ФЗ (ред. от 03.08.2018)

  «Об исполнительном производстве»

• Федеральный закон от 29.07.2018 N 265-ФЗ

  «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

• Федеральный закон от 03.08.2018 N 291-ФЗ

  «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края»

• Федеральный закон от 09.07.1999 N 160-ФЗ (ред. от 31.05.2018)

  «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»

• Федеральный закон от 14.03.2002 N 30-ФЗ (ред. от 29.07.2018)

  «Об органах судейского сообщества в Российской Федерации»

• Федеральный закон от 06.10.2003 N 131-ФЗ (ред. от 03.08.2018)

  «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» (с изм. и доп., вступ. в силу с 04.08.2018)

• Федеральный конституционный закон от 28.04.1995 N 1-ФКЗ (ред. от 29.07.2018)

  «Об арбитражных судах в Российской Федерации»

• Федеральный закон от 03.08.2018 N 340-ФЗ

  «О внесении изменений в Градостроительный кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

• Федеральный закон от 07.06.2013 N 108-ФЗ (ред. от 23.04.2018)

  «О подготовке и проведении в Российской Федерации чемпионата мира по футболу FIFA 2018 года, Кубка конфедераций FIFA 2017 года и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Похожие записи:

• Когда и как рассчитывать и платить налог на имущество физических лиц
• Дачникам разрешили не оплачивать необоснованные счета
• Как раскрутить цветочный магазин