Переход доли по наследству в ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Переход доли по наследству в ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Согласно предписаниям ГК РФ, в частности статье 93 данного источника права, часть уставного капитала общества, принадлежащая его участнику на праве собственности, может быть передана его родственникам в порядке наследования.

Переходит ли по наследству доля участника ООО

Если в состав наследства входит доля в уставном капитале ООО, ее наследование происходит в общем порядке, независимо от положений Устава общества. Здесь необходимо различать два понятия. Наследники имеют право получить имущественную часть собственности наследодателя, но не получают права управления делами общества (неимущественное право). Стать полноценным членом ООО можно при выполнении следующих условий:

1. вы являетесь наследником по завещанию или в силу закона;
2. Устав общества не требует согласия его членов на переход долей в порядке наследования, либо такое согласие получено;
3. завещание не предусматривает создания наследственного фонда управления имуществом наследодателя, в том числе долей участия в ООО.

При отсутствии согласия общество должно выплатить наследнику действительную стоимость доли ООО, определенную по результатам бухгалтерской отчетности за последний год.

Если умерший состоял в браке, и доля в уставном капитале была приобретена за счет семейных средств, переживший супруг также имеет право выделить в свою пользу 1/2 часть совместно нажитой собственности до распределения наследства между остальными претендентами. Это не препятствует ему в порядке закона (или по завещанию) участвовать в наследовании остальной части имущества.

Порядок вступления в права наследования

Согласно гражданскому законодательству имущество, принадлежащее лицу на праве собственности, в случае его смерти передается его наследникам. Наследование осуществляется по закону или по завещанию. Если наследодатель входил в число основателей ООО, соответственно, ему принадлежала доля в уставном капитале общества, после его смерти она переходит к его потомкам.

Важно! Переход части активов компании возможен при условии соблюдения не только норм гражданского законодательства, но и пунктов устава.

Так, уставными документами могут быть предусмотрены такие условия:

• вступление в состав ООО наследника одного из участников общества возможно только в случае согласия остальных его членов;
• вхождение наследника в круг учредителей запрещен.

Вариант 2: Уставом предусмотрен запрет или ограничения на приобретение доли.

Закон, регулирующий деятельность юридических лиц, позволяет участникам бизнеса установить в своем учредительном документе запрет на переход доли третьим лицам, в частности, наследникам. Либо, как вариант, ограничиться необходимостью получения согласия всех или большинства участников такого общества.

При наличии в уставе таких ограничений доля наследодателя перейдет к самому обществу в день, когда истек срок для получения данного согласия (п. 5 ст. 23 Закона об ООО). Причем доля, висящая на обществе, должна быть, как можно быстрее распределена между оставшимися участниками, либо продана (подарена) третьему лицу в течение 1 (одного) года, если подобное отчуждение также не запрещено уставом.

Порядок вступления в наследство доли в ООО

Первое, что необходимо выполнить наследополучателю доли в ООО, это — принять ее и получить соответствующее свидетельство.

Осуществить это можно, руководствуясь следующей инструкцией:

1. Подготовить документы.
2. Написать заявление о принятии наследства и выдачу свидетельства о праве на него.
3. Оплатить госпошлину (0,3 % от оценочной стоимости доли — для детей, супруга, братьев и сестер покойного и 0,6 % — для остальных преемников).
4. Подать документы нотариусу по последнему месту жительства наследодателя или расположения ООО.
5. Получить свидетельство о праве на наследство.

Документы, необходимые для оформления:

• свидетельство о смерти;
• завещание или документ, подтверждающий родство;
• выписка о снятии покойного с регистрационного учета;
• паспорт или свидетельство о рождении (для лиц, в силу возраста, не имеющих основное удостоверение личности);
• правоустанавливающие акты на долю в ООО;
• справка о сумме вклада наследодателя в уставной капитал общества;
• отчет об оценочной стоимости доли;
• квитанция об оплате госпошлины и другие, по требованию нотариуса.

Что такое наследование?

Наследование – это переход имущества, находившегося в собственности умершего человека, к другому лицу (лицам) после его смерти. Порядок передачи наследственного имущества определяется разделом 5 ГК РФ «Наследственное право».

Наследником можно стать в рамках двух различных процедур: по завещанию и по закону. Наследование по закону возможно только при отсутствии завещания или если в нем указано не все имущество умершего. При наличии завещания исполняется воля умершего. В случае наследования по закону имущество распределяется в соответствии с очередностью, жестко зафиксированной законодательством (от первой очереди, в которую входят дети, родители и супруг, до восьмой очереди, в которую входят нетрудоспособные иждивенцы, не менее года прожившие с наследодателем). В обоих случаях принятие наследства может осуществляться как через нотариальную процедуру, так и фактическими действиями.

В отношении долей в уставном капитале ООО стоит отметить следующее. При наличии завещания проблем с определением того, что входит в наследственное имущество, обычно не возникает. Поэтому перед наследником обычно не стоит вопрос, участником какой организации он может стать. Так же как и вопрос, какую долю в уставном капитале он получит. Все это четко зафиксировано в завещании.

При наследовании по закону ситуация сложнее. Во-первых, имущество в этом случае делится между всеми наследниками одной очереди. Во-вторых, может возникнуть ситуация, когда о наличии долей в уставном капитале наследники вообще не знают. Проблема еще более может обостриться, если принятие наследства произошло фактическими действиями.

Алгоритм наследования доли

В заключение рассмотрим процесс наследования доли в ООО по этапам.

Этап 1. Обратитесь к нотариусу, который ведет наследственное дело, с заявлением о принятии наследства и заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с п. 2.1 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методическим советом нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 29.05.2010, без номера) нотариусу необходимо представить следующие документы:

• устав (копию устава) ООО;
• выписку из ЕГРЮЛ;
• правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества. Это может быть договор купли-продажи, решение о создании ООО, свидетельство о наследстве и т.п.;
• справку общества об оплате доли наследодателем;
• отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО;
• список участников ООО.

Как получить согласие участников общества

Если устав общества содержит требование об обязательном согласии участников, наследникам необходимо его получить.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает форму обращения наследника к обществу за согласием. В случае, если устав общества не содержит в себе порядок действий наследника, рекомендуем ориентироваться на порядок направления оферты при отчуждении доли третьему лицу.

Направьте своё обращение в общество. В этом случае будет считаться, что все участники получили обращение в тот момент, когда его получило общество.

Обращение рекомендуется направить одним из следующих способов:

• Ценным письмом с описью вложения, на адрес общества, указанный в ЕГРЮЛ. В случае, если вы располагаете сведениями о том, что фактический адрес общества отличается от юридического, направьте обращение по всем адресам.
• Лично вручите обращение представителю общества, который уполномочен принимать входящую корреспонденцию. Если вы выберите данный способ, не забудьте получить подтверждение о том, что обращение было получено (например, это может быть подпись представителя общества на копии обращения).

По общему правилу, согласие участников будет считаться полученным, если в течение 30 дней с того момента, когда обращение наследника было вручено, каждый из них представит заявление о согласии на переход доли в письменной форме.

Получение ООО в наследство: основные аспекты и о чем нужно знать

Наследование – это одно из прав каждого гражданина страны. Гражданский кодекс раскрывает это понятие как переход прав собственности в отношении имущества от наследодателя к его приемникам. Основанием для этого юридического факта служит смерть основного владельца имущества.

Нередко в качестве наследственной массы может выступать компания или предприятие. Наследство доли в ООО оформляется по наследству на основании общего процесса вступления. Но при принятии наследства могут возникнуть дополнительные сложности.

ООО – довольно распространенная форма собственности бизнеса. При этом в качестве владельцев компании могут выступать несколько лиц. Именно раздел активов в бизнесе при оформлении наследства вызывает больше всего вопросов и споров. В этой статье мы расскажем вам о том, как получить долю в ООО по наследству.

Особенности оформления наследственных прав на долю в ООО

Что делать, если еще до смерти наследодателя или в процессе оформления свидетельства о вступлении в права наследования участники общества принимают решение о его ликвидации? В такой ситуации наследнику положена выплата компенсации. Она может быть выдана в денежной сумме или в виде имущества на соответствующую стоимость. Ее размер зависит от величины капитала, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Когда активов компании достаточно, изначально будет выплачена часть прибыли, соизмеримая с размером доли. Если средства отсутствуют, то наследник получит имущество или компенсацию.

Допускается ли продажа доли в ООО? К примеру, довольно распространена ситуация, когда унаследованный вклад и правомочия участника ООО не соответствует интересам и возможностям правопреемника. Если наследник не продал долю сразу после принятия наследства, он может реализовать ее позднее.

Процесс продажи довольно прост, если наследник не имеет желания передать свою часть третьему лицу. В такой ситуации учредители вправе выразить отказ, так как они обладают преимущественным правом покупки и подобные действия наследника могут быть запрещены учредительными документами.

Стоимость доли для продажи определяется в соответствии с данным бухгалтерской отчетности за последний период. Если наследник не согласен с этими данными, то он может оспорить стоимость в судебном порядке. В таком случае отчуждение произойдет по рыночной стоимости.

При возникновении сложностей обращайтесь за юридической консультацией. Получить бесплатную правовую помощь можно на нашем сайте. Задайте вопрос эксперту в специальном окне.

Процесс перехода доли в ООО по наследству довольно непростой. Каждая ситуация индивидуальна и имеет множество правовых нюансов и особенностей. Целесообразно получить своевременную консультацию. Опишите свою ситуацию дежурному эксперту нашего сайта.

Для оформления наследства на долю уставного капитала ООО обязательно потребуется пакет документов, включающий:

1. Основные документы:

• паспорт наследника;
• свидетельство о смерти участника-наследодателя;
• справка из жилищного органа о последнем месте проживания наследодателя;
• завещание (если наследование происходит по завещательному распоряжению) или документы, подтверждающие родственную связь наследника с участником-наследодателем;

1. Дополнительные документы ООО:

• копия учредительного документа;
• список участников ООО;
• правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности наследодателя на долю уставного капитала ООО;
• справка ООО о том, что наследодатель внес вклад в уставной капитал;
• отчет о стоимости доли на момент смерти участника-наследодателя.

Перечень документов зависит от обстоятельств и может быть изменен и дополнен.

Смена учредителя ООО после смерти

Порядок перехода доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью к другим лицам регулируется Гражданским кодексом, законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и другими нормативными актами.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав наследственного имущества. Наследование доли происходит по общим правилам гражданского законодательства о наследовании с некоторыми особенностями, установленными статьей 1173 ГК РФ.

Так, если Уставом общества предусмотрено условие о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников общества, то доля может быть унаследована, если такое согласие получено.

Если же согласие от других участников общества не получено, то наследник доли вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в определенном законом и уставом общества порядке.

При этом доля умершего участника переходит к обществу и в дальнейшем должна быть перераспределена между остальными.

В случае же если согласие остальных участников общества по Уставу не требуется либо если такое согласие получено, наследование доли происходит в общем порядке.

Наследование доли в уставном капитале общества может происходить двумя путями: по завещанию либо по закону. В первом случае наследником является то лицо, которое указал наследодатель в своем завещании. Во втором случае наследники призываются к наследованию в порядке очередности, установленной законом. Так, в первую очередь наследуют дети, супруг и родители наследодателя.

В течение 6 месяцев с момента открытия наследства, которым является момент смерти наследодателя, наследник должен принять наследство.

Принятие доли в качестве наследства осуществляется путем подачи заявления нотариусу по месту нахождения наследства.

Данный срок принятия наследства установлен для того, чтобы нотариус имел возможность выявить всех наследников и определить состав наследуемого имущества.

По истечение 6 месяцев нотариус выдает наследнику доли свидетельство о праве на наследство. За выдачу свидетельства о праве на наследство уплачивается госпошлина в размере, указанном в п.п. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ. Для расчета размера госпошлины производится оценка стоимости доли в уставном капитале общества, для чего привлекается независимый профессиональный оценщик.

До момента выдачи свидетельства о наследовании наследникам нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор о доверительном управления долей. Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

Если в соответствии с Уставом общества необходимо получение согласия на наследование доли другими участниками общества, то перед вступлением в наследство необходимо такое согласие получить.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В течение 3-х дней с момента получения согласия участников общества, общество и налоговая служба должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода доли.

Если по Уставу Общества получение согласия от остальных участников общества не требуется, то после получения свидетельства о праве на наследство наследник предъявляет его в общество, что является основанием для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ о новом участнике общества.

Бывают также ситуации, когда наследников нет, либо все наследники отказались от принятия наследства. В этом случае доля в уставном капитале ООО признается выморочным имуществом и переходит в доход государства.

Таким образом, доля в уставном капитале, принадлежавшая умершему участнику, в зависимости от ситуации может перейти различным лицам: наследникам, обществу, другим участникам общества, государству. В любом случае при переходе доли должны быть внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о новом составе участников общества.

Изменения в составе участников должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Для этого подается заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в Устав общества.

Подпись заявителя на заявлении должна быть нотариально удостоверена. Госпошлиной регистрация данных изменений не оплачивается.

Для этого в налоговую службу вместе с заявлением представляются следующие документы:

1. Копия свидетельства о смерти, нотариально заверенная;
2. Копия свидетельства о праве на наследство, нотариально заверенная, либо решение суда;
3. Протокол общего собрания участников общества с согласием принять наследника в состав участника общества (если такое согласие необходимо получить в соответствии с Уставом общества) либо об отказе в принятии наследника в общества.
4. Документ, подтверждающий выплату наследнику действительной стоимости доли, в случае отказа в принятии наследника в состав участников общества.

В течение 5 дней на основании представленных документов налоговая служба вносит соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ о составе участников общества. После регистрации заявителю направляется электронная выписка ЕГРЮЛ.

Что делать, если умер учредитель компании

Смерть человека – трагедия для его близких и друзей. Если же умер учредитель компании – это еще и большая проблема для его бизнеса.

Если покойный был одним из учредителей организации, наследник может вывести свою долю из компании, что может повлечь потерю активов и убытки для компании. Если же наследник займет место в совете участников организации, то для компании это может значить появление постороннего (возможно, некомпетентного) человека в руководстве.

Если умер учредитель, который также был и директором компании, внезапная кончина может парализовать работу компании на несколько месяцев. Иногда смерть единственного учредителя приводит к ликвидации компании.

Ниже краткий перечень рекомендаций, что делать, если умер учредитель.

Что представляет собой доля уставного капитала как наследуемое имущество?

Уставной капитал любого юридического лица – это, фактически, его стоимость. Состоять он может из реальных денег, вкладов в различных финансово-кредитных организациях, оборудования, недвижимости, транспортных средств, оргтехники и прочего. То есть это своего рода имущественный фонд организации.

ВАЖНО !!! Предпринимательскую деятельность невозможно вести, не имея никакого имущества. Таким образом, наличие уставного капитала – обязательное условие существования любого коммерческого юридического лица. Особенно это актуально для ООО. Ведь его участники по обязательствам ООО не отвечают. Соответственно, уставной капитал актуален и как обеспечение выполнение требований возможных кредиторов в случае банкротства.

Популярность общества с ограниченной ответственностью как наиболее частой формы организации маленьких предприятий объясняется тем, что для его регистрации достаточно лишь 10 тысяч рублей уставного капитала. Данные средства вносятся непосредственно в момент госрегистрации. После выдачи свидетельства о внесении записи о создании организации в госреестр юрлиц данные средства поступают на расчетный счет такого предприятия.

Учредителем ООО может быть как один человек, так и несколько. Когда учредителей (участников) несколько, то осуществляется дробление уставного капитала на части (доли). Такое разделение утверждается общим собранием участников ООО. Соответственно, размер доли зависит от количества внесенных средств. Чаще всего используется два варианта определения величины доли: либо в виде четко указанной суммы (или имущества), либо в виде определенного процента от общего размера капитала.

ВНИМАНИЕ !!! Доля, причитающаяся каждому участнику, четко прописывается в Уставе ООО. Там же должен быть прописан возможное отчуждение части имущественного фонда. При отсутствии таких правил в уставе обращаются к нормам гражданского законодательства РФ. Но целесообразнее все это отразить в уставных документах. Чем грамотнее они составлены, тем меньше потом возникает негативных последствий.

Порядок принятия доли по наследству: с чего начать, этапы, документы

В случае если физическое лицо претендует на получение наследства, оно должно в первую очередь обратиться к нотариусу. Специалист выдаст особое свидетельство. Данный документ необходим, чтобы принять наследство. Далее нужно подготовить:

• паспорт;
• доказательство наличия родственных связей либо завещание;
• свидетельство, подтверждающее смерть наследодателя;
• справка с места проживания погибшего.

Эти бумаги представляются при любой наследственной процедуре. Необходимо также подготовить пакет документов, связанных с ООО:

• справки об оплате доли в ООО предыдущим владельцем (о внесении пая родственником заявителя);
• документы, подтверждающие владение долей;
• уставный документ общества;
• список всех участников открытого общества.

Если общество не наложило запрет на наследование, то можно сразу после обращения к нотариусу с данными документами вычислить стоимость доли. Рекомендуется делать это еще до обращения к юридически уполномоченному лицу, чтобы не затягивать процедуру. На основе оценки стоимости будет вычислен размер государственной пошлины, которую нужно оплатить согласно законодательству.

Наследование доли в уставном капитале: общие правила

Согласно требованиям, установленным положениями ст. 1110 ГК РФ, в случае смерти лица, обладающего определенным имуществом, право собственности на такое имущество переходит к его наследникам. Наследование может осуществляться по закону или по завещанию (ст. 1111 ГК РФ).

Возможность наследования доли в уставном капитале ООО установлена положениями п. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

При этом законодатель не ограничивает участников Общества в установлении некоторых запретов на такую передачу. Порядок перехода доли к новому владельцу зависит от положений действующего устава ООО.

Наследование доли в ООО при наличии ограничений в уставе

Практика показывает, что ограничения на включение новых участников в состав учредителей ООО довольно часто устанавливаются уставом компании. Это явление поддается вполне логичному объяснению: таким образом учредители общества стремятся обезопасить себя от появления в составе управляющего органа человека, не обладающего достаточными знаниями и умениями для успешного ведения бизнеса.

Если подобное ограничительное условие включено в устав, основанием для перехода права собственности от наследодателя к наследнику становится не выданное нотариусом свидетельство, а официальное согласие всех участников общества на принятие наследника в состав учредителей.

В этом случае нотариус направляет в адрес всех участников общества уведомления, в которых содержатся сведения о наследнике и размере наследуемой им доли. Порядок и сроки рассмотрения таких уведомлений определяется положениями действующего устава общества. В течение установленного документом времени владельцы долей должны направить в адрес нотариуса свое согласие или несогласие с передачей доли наследнику.

Если же один или несколько учредителей общества (в зависимости от условий, установленных уставом) возражает против предоставления права управления компанией новому партнеру, унаследовать долю в уставном капитале у наследника не получится. При этом его права не могут быть ущемлены — это значит, что он должен получить денежную или иную компенсацию в размере, эквивалентном стоимости имущества, определенной в результате проведенной оценки.

Сроки и порядок выплаты компенсации определяются на общем собрании учредителей общества. После завершения всех расчетов с наследником его доля в уставном капитале распределяется между прочими участниками общества или отчуждается в пользу третьих лиц.

Похожие записи:

• Размер пенсии по инвалидности в 2023 году
• Размер пенсии по инвалидности в 2023 году
• Что будет, если выпить безалкогольное пиво и сесть за руль