21.01.2023

Единый налоговый счет: как платить налоги и взносы в 2023 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Единый налоговый счет: как платить налоги и взносы в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. III. Новые сроки уплаты налогов и представления отчетности

2. VI. Распоряжение положительным сальдо единого налогового счета

3. Новый ежемесячный расчёт по страховым взносам с 2023 года

4. Об исчислении базы для страховых взносов. О влиянии изменений на предоставление отчетности в ПФР, ФСС России, налоговую инспекцию

5. Что следует сделать уже сейчас

6. Управление акционерным обществом

7. Поэтапная процедура реорганизации АО в ООО

8. Обязательный аудит акционерных обществ в 2021 году: новое и главное

9. Открытие ЗАО: пошаговая инструкция регистрации

10. Перерегистрация Зао В Ао 2021 Пошаговая Инструкция

11. Почему стоит перейти в ряды ООО

12. Порядок реорганизации акционерного общества в 2021 году

13. Публичный провал: бизнесу в Петербурге на переход с ПАО на АО потребуется 10 лет

14. Какие еще изменения внесены в Гражданский кодекс?

Аудиторские услуги – то есть аудит и сопутствующие ему услуги – общественно значимым организациям могут оказывать лишь те аудиторские фирмы, сведения о которых внесены в Реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям.

III. Новые сроки уплаты налогов и представления отчетности

В целях реализации нового порядка администрирования унифицированы сроки представления налоговой отчетности и уплаты налогов (авансовых платежей). Приведем новые сроки относительно основных налогов:

Налог	Срок представления отчетности	Срок уплаты	Норма НК РФ
НДС (налогоплательщик, налоговый агент)	не позднее 25-го числа месяца, следующего за истекшим налоговым периодом	не позднее 28-го числа каждого из трех месяцев, следующих за истекшим налоговым периодом	п. 1, п. 4, п. 5 ст. 174
Налог на прибыль	не позднее 25 календарных дней со дня окончания отчетного периода	авансовые платежи – не позднее 28-го числа месяца, следующего за отчетным периодом; налог – не позднее 28 марта года, следующего за налоговым периодом	п. 1, п. 2, п. 4 ст. 287, п. 3 ст. 289
НДФЛ	6-НДФЛ за I кв., полугодие, 9 мес. – не позднее 25-го числа месяца, следующего за соответствующим периодом. В 6-НДФЛ за I кв. отражаются суммы, удержанные в период с 1 января по 22 марта включительно, за полугодие – в период с 1 января по 22 июня включительно, за 9 мес. – в период с 1 января по 22 сентября включительно; за год – не позднее 25 февраля года, следующего за истекшим налоговым периодом	алог, удержанный за период с 23-го числа предыдущего месяца по 22-е число текущего месяца – не позднее 28-го числа текущего месяца; налог, удержанный за период с 1 по 22 января – не позднее 28 января; налог, удержанный за период с 23 по 31 декабря – не позднее последнего рабочего дня календарного года; в отношении НДФЛ с дивидендов, выплачиваемых АО, – не позднее 28-го числа месяца, следующего за месяцем выплаты	п. 6 ст. 226, п. 9 ст. 226.1, п. 2 ст. 230
Страховые взносы	не позднее 25-го числа месяца, следующего за расчетным (отчетным) периодом	не позднее 28-го числа следующего календарного месяца	п. 3, п. 7 ст. 431
Налог, уплачиваемый при применении УСН	организации – не позднее 25 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом; ИП – не позднее 25 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом	авансовые платежи – не позднее 28-го числа месяца, следующего за истекшим отчетным периодом; налог: организации – не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом; ИП – не позднее 28 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом	п. 7 ст. 346.21, п. 1 ст. 346.23
транспортный налог (для организаций)		авансовые платежи – не позднее 28-го числа месяца, следующего за истекшим отчетным периодом; налог – не позднее 28 февраля года, следующего за истекшим налоговым периодом	п. 1 ст. 363
налог на имущество организаций	не позднее 25 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом	п. 1 ст. 383, п. 3 ст. 386

VI. Распоряжение положительным сальдо единого налогового счета

Положительное сальдо единого налогового счета формируется, если общая сумма денежных средств, перечисленных и (или) признаваемых в качестве ЕНП, больше денежного выражения совокупной обязанности.

Налогоплательщик может претендовать на зачет или возврат суммы положительного сальдо в порядке, установленном ст. 78 и 79 НК РФ, которые также изложены в новой редакции. Как для зачета, так и для возврата необходимо заявление налогоплательщика.

Зачет возможен, в частности:

в счет исполнения обязанности другого лица по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов и (или) процентов;
в счет исполнения предстоящей обязанности по уплате конкретного налога (сбора, страхового взноса).

При этом после 1 января 2023 года налоговые органы не рассматривают заявления (п. 8 ст. 4 Федерального закона от 14.07.2022 № 263-ФЗ):

о возврате суммы излишне уплаченного (взысканного, подлежащего возмещению) налога (сбора, страховых взносов, пеней, штрафа), поданные до 31 декабря 2022 года (включительно) налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов и (или) налоговыми агентами, если в отношении таких заявлений до 31 декабря 2022 года (включительно) налоговым органом не принято решение о возврате денежных средств;
о зачете суммы излишне уплаченного (подлежащего возмещению) налога (сбора, страховых взносов, пеней, штрафа), поданные до 31 декабря 2022 года (включительно) налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов и (или) налоговыми агентами, если в отношении таких заявлений налоговым органом до 31 декабря 2022 года (включительно) не принято решение о зачете.

Новый ежемесячный расчёт по страховым взносам с 2023 года

Расчёт по страховым взносам (РСВ) станет ежемесячным и частично возьмёт на себя функции отчёта СЗВ-М, отменённого с 2023 года. С 2023 года изменится схема сдачи РСВ.

Страхователи ежемесячно будут отправлять в ФНС сведения о застрахованных лицах и суммы взносов, начисленных с доходов каждого физлица. Эта информация отражается в Разделе 3 РСВ — именно его следует сдавать по окончании каждого месяца.

По итогам кварталов страхователи будут сдавать полный отчёт РСВ со всеми разделами, подразделами и приложениями.

Срок сдачи нового РСВ перенесён с окончания месяца на 25-е число. Раздел 3 необходимо сдавать до 25-го числа по окончании месяца, а полную форму РСВ — до 25-го числа по окончании квартала.

Об исчислении базы для страховых взносов. О влиянии изменений на предоставление отчетности в ПФР, ФСС России, налоговую инспекцию

Порядок исчисления страховых взносов для плательщиков взносов, осуществляющих выплаты физическим лицам, установлен в ст. 15 Закона № 212-ФЗ. Данная статья предусматривает особенности исчисления базы для уплаты страховых взносов только для случаев ликвидации и реорганизации юридического лица (п. 15, 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).

Иных специальных правил исчисления базы для страховых взносов, в частности для случаев изменения наименования организации, данным Законом не установлено.

Минздравсоцразвития России в письме от 28 мая 2010 г. № 1375-19 указало, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования вновь возникшая организация (ОАО) при определении базы для начисления страховых взносов не вправе учитывать выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников в реорганизованной организации (ООО). У вновь созданной организации (ОАО) в базу для начисления страховых взносов включаются выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников начиная со дня создания этой организации, т.е. со дня ее государственной регистрации.

Поскольку реорганизации не происходит, изменение наименования не влечет за собой последствий для общества в виде деления базы по страховым взносам, рассчитанным за периоды с начала календарного года до дня переименования и со дня переименования до окончания календарного года.

Таким образом, база по страховым взносам рассчитывается в обычном порядке, т.е. с начала расчетного периода нарастающим итогом (п. 3 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).

В соответствии с п. 3, 4 ст. 10 Закона № 212-ФЗ, если организация была создана после начала календарного года, первым расчетным периодом для нее является период со дня создания до окончания данного календарного года. Если организация была ликвидирована или реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения ликвидации или реорганизации.

Однако, поскольку в рассматриваемой ситуации реорганизации не происходит, расчетный период определяется для общества в общеустановленном порядке как календарный год (п. 1 ст. 10 Закона № 212-ФЗ).

Таким образом, представления отдельной отчетности во внебюджетные фонды за периоды с начала календарного года до дня переименования и со дня переименования до окончания календарного года не требуется.

Аналогичный подход применяется и в отношении отчетности, сдаваемой в налоговый орган.

Статьей 55 НК РФ установлены особенности определения налогового периода в ситуациях, когда налогоплательщик был реорганизован или ликвидирован. Поскольку в рассматриваемой ситуации общество не производит реорганизацию, основания для применения положений данной статьи отсутствуют. Следовательно, налоговые декларации по налогам подаются в общеустановленном порядке по окончании налоговых периодов.

Как было оговорено выше, по истечении трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации общества в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган необходимо предоставить пакет документов на регистрацию ООО. В данный пакет входят следующие документы:

заявление о государственной регистрации по форме № Р12001;
протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
устав создаваемого ООО (за исключением случаев, когда общество будет действовать в рамках типового устава);
документ об уплате государственной пошлины, на сегодняшний день ее размер составляет 4000 тысячи рублей.

Что следует сделать уже сейчас

1. Получите ЭП ФНС.

Она будет гарантированно работать при подаче деклараций в 2023 году и приниматься всеми госорганами.

2. Получите ЭП на полномочного сотрудника.

В случае продления срока действия такой подписи она поможет вам быть более мобильными: сдавать декларации или подписывать первичные документы с нескольких рабочих мест.

3. Получите ЭП на физическое лицо, на которое может быть оформлена МЧД.

Если руководитель организации еще не выпустил ЭП ФНС, но у него есть ЭП от коммерческого УЦ, то уже сейчас можно оформить МЧД, которая продолжит действовать в 2023 году. Если ЭП ФНС у руководителя уже есть, то ЭП физлица также поможет уже сейчас или в 2023 году оформить МЧД для отправки деклараций и подписания документов с разных (нескольких) рабочих мест.

Управление акционерным обществом

Выше мы выявили, что такое ОАО и в какую форму оно преобразовалось после 2015 года. Обобщив, описанную информацию, получим следующую картину.

Общее собрание акционеров имеет наивысшую власть, состоит из держателей обыкновенных акций и определяет основной вектор развития компании, распределяет прибыль.

Совет директоров подчиняется общему собранию. Выполняет решения совета правления, осуществляется оперативное управление и назначает исполнительного директора. В исключительных случаях, совет правления выпирает исполнительного директора. Директор, в свою очередь, выполняет поручения совета директоров и отчитывается перед ним за проделанную работу.

Если в уставных бумагах открытого акционерного общества прописан единоличный исполнительный орган — генеральный директор избирается советом правления на ежегодном собрании. Деятельность предприятия полностью подчиняется российскому законодательству, в частности Федеральному Закону РФ “Об акционерных обществах”.

Поэтапная процедура реорганизации АО в ООО

Этапы реорганизации АО в ООО	Что в себя включает этап
1 этап: Предварительный	На предварительном этапе принимается решение относительно создания новой организации. Новое ООО может быть идентичным АО, а может иметь различия, в наименовании, адресе, видах деятельности, руководителе и др. Определиться нужно с наименованием ООО, адресом, системой налогообложения, размером уставного капитала ООО.
2 этап: Принятие решения о проведении собрания акционеров	Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, которое принимает решение о реорганизации
3 этап: Подготовка документов для реорганизации, утверждение их на собрании акционеров	Для проведения собрания необходимо подготовить: Решение о реорганизации Устав ООО Информацию о кандидатах на должность руководителя ООО Годовой отчет Отчет рыночной стоимости акций
4 этап: Подготовка к общему собранию акционеров	Способ уведомления акционеров указан в Уставе АО. Если иной способ не предусмотрен, то сообщение направляется заказным письмом, либо вручается под роспись. Это необходимо сделать не менее чем за 30 дней до собрания.
5 этап: Проведение общего собрания акционеров АО	По итогам собрания составляется два Протокола: Протокол об итогах голосования. Протокол общего собрания акционеров
6 этап: Уведомление о начале процедуры реорганизации АО в ООО	В срок до 3 рабочих дней с даты принятия решения необходимо уведомить ФНС по форме Р12003, заверенной у нотариуса
7 этап: Уведомление кредиторов АО путем публикации сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»	В срок до 5 рабочих дней с даты направления уведомления в ФНС, в письменной форме уведомляют кредиторов о начале процедуры реорганизации
8 этап: Предъявление требования о выкупе акций, выкуп акций	Требования акционеров о выкупе акций должны предъявляться в течение 45 дней с момента принятия решения о реорганизации
9 этап: Проведение сверки с Пенсионным фондом	В срок до одного месяца с даты решения о реорганизации в ПФР подаются сведения о застрахованных лицах и проводится сверка
10 этап: Регистрация ООО, созданного в результате преобразования АО	Документы для регистрации ООО подаются в ФНС не ранее 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации
11 этап: Заключительные этапы реорганизации АО в ООО	Регистрация ООО в ПФР и ФСС происходит автоматически

Обязательный аудит акционерных обществ в 2021 году: новое и главное

01.09.2021 года начали действовать изменения в ГК РФ, затрагивающие, в том числе, деятельность ОАО и ЗАО: теперь эти формы юр.лиц перестанут существовать, а вместо них появятся публичные и непубличные общества. Это означает, что владельцы акционерных обществ (АО) должны будут оформить свое предприятие либо как публичное общество, либо как непубличное.

Если вы хотите продолжить деятельность от имени имеющегося общества, то в учредительные документы надо будет внести соответствующие изменения, поменяв форму юр.лица с ЗАО или ОАО на непубличное или публичное общество, а также передать ведение реестра акционеров компетентному регистратору и осуществить ряд иных действий.

Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

После получения вышеуказанных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации общества. После получения соответствующего листа записи следует подождать 3 месяца. Этот срок предусмотрен с целью возможности обжалования решения о реорганизации и предоставления кредиторам возможности предъявить свои требования. По истечении 3 месяцев можно подавать документы на завершение реорганизации.

Решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество голосов, необходимое для принятия решения, но не менее числа голосов, установленного законом.

Регистрация ООО с помощью ЭЦП. При этом не требуется посещения нотариуса или ИФНС, что существенно облегчает процедуру. Для заполнения формы требуется скачивание программы ППДГР. Формирование комплекта документов и их направление в регистрирующий орган осуществляются заявителем.

Наименование должно быть русскоязычным. Это является обязательным требованием. Если заявитель хочет, чтобы организация имела иностранное наименование, то она должна иметь и русскоязычный аналог названия. С 01.07.2021 в ЕГРЮЛ вносятся названия только на русском языке. В Уставе ООО допустимо указание наименования Общества на иностранном языке.

В соответствии с п. 8 ст. 220 НК РФ имущественные налоговые вычеты, предусмотренные подп. 3 и 4 п. 1 данной статьи, могут быть предоставлены налогоплательщику до окончания налогового периода при его обращении с письменным заявлением к работодателю при условии подтверждения права налогоплательщика на имущественные налоговые вычеты налоговым органом по форме КНД 1120215 «Уведомление о подтверждении права налогоплательщика на имущественные налоговые вычеты, предусмотренные подп. 3 и 4 п. 1 ст. 220 НК РФ» 10 .

Аналогичное положение содержится в п. 15 Порядка регистрации и снятия с регистрационного учета в территориальных органах Пенсионного фонда Российской Федерации страхователей, производящих выплаты физическим лицам 9 : изменения в сведения, содержащиеся в базе данных ПФР (в карточке страхователя), вносятся не позднее рабочего дня, следующего за днем получения соответствующих сведений из ЕГРЮЛ.

Согласно вышеизложенным законам реорганизация компании начинается с обсуждения вопроса о преобразовании ЗАО в ООО на общем собрании акционеров. При единодушном мнении по обсуждаемому вопросу принимается соответствующее решение, оформляемое в письменном виде с соблюдением законодательных требований. При единоличном владении ЗАО руководитель компании письменно оформляет такое решение.
Далее необходимо в установленные сроки о принятом решении известить регулятора, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (ИФНС), а также заинтересованных лиц. При этом ИФНС извещается не позднее трех дней со дня принятия решения. С этой целью заполняется уведомление по форме Р 12021, которое утверждается общим собранием участников ЗАО (при учреждении компании двумя и более лицами) или единоличным владельцем общества. Утверждение данного документа свидетельствует о начале реорганизации ЗАО. Данное уведомление направляется регистратору для внесения записи в ЕГРЮЛ. При этом следует помнить, что регистрационный регулятор вправе провести выездную проверку деятельности ЗАО за последние 3 года (пункт 11 статьи 89 Налогового кодекса Российской Федерации).

Далее готовятся документы и подаются регистратору. К ним относятся:

заявление о реорганизации по форме Р 12021;
устав ООО, утвержденный общим собранием членов ЗАО (два экземпляра);
принятое решение о перерегистрации ЗАО в ООО;
передаточный акт;
документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за перерегистрацию компании в сумме 4 тыс. рублей.

Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:

в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
принято решение о расширении масштаба деятельности.

Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».

Шаг 1. Принятие реорганизационного решения

Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:

порядок будущей реорганизации;
ее условия;
каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
выбор управляющих органов;
Устав будущего АО;
утверждение передаточного акта.

Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.

Шаг 2. Уведомление налоговой службы

В процессе изменения формы хозяйствования открытого на закрытое акционерное общество не проводится преобразование. ОАО в АО может только реорганизовываться. Если в этом существует потребность, совет директоров подготавливает необходимую документацию.

Для этого составляется проект, включающий в себя ряд обязательных пунктов. Руководство компании в этом документе раскрывает порядок и условия реорганизации. Далее оговаривается процесс обмена акций старого общества на вклады, ценные бумаги новой организации.

Если в ЗАО старого образца участников могло быть не более 50, то в непубличном обществе держателей акций может быть сколько угодно. Ещё одно изменение касается размера уставного капитала. Минимальный размер УК при регистрации ЗАО составлял 10 тыс. рублей, а вот сейчас точная начальная сумма капитала НАО в законе не установлена.

Наименование услуги по регистрации АО Срок исполнения услуги Срок регистрации в ИФНС Стоимость услуги / цена работы * В стоимость услуг не включена госпошлина и нотариальные затраты Публичные и непубличные акционерные общества могут пройти процедуру перерегистрации в любое время, начиная с 1 сентября 2014 года, при внесении изменений в уставы ОАО и ЗАО.

Акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные, в зависимости от публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:

акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Открытие ЗАО: пошаговая инструкция регистрации

В случае самостоятельной регистрации отдельное внимание стоит уделить сбору требуемого пакета бумаг. Все формы важно заполнять внимательно, чтобы исключить ошибки. В ином случае придется заново платить госпошлину. Для регистрации ЗАО потребуется:

Заявление Р11001 — должно быть подписано учредителем или субъектом, на которого возложены эти обязательства. В бумаге прописываются сведения о закрытом АО. Обязательно требуется заверка нотариальным органом.
Устав.
Гарантийное письмо от владельца помещения или арендный договор.
Решение о создании ЗАО (когда учредитель только один) или протокол собрания.
Выписки из ЕГРЮЛ (при наличии среди учредителей юрлиц).
Свидетельства ИНН и копии паспортов.
Решение о назначении директора акционерного общества, копии его личного документа и ИНН. При наличии в штате главбуха подаются такие же документы.
Квитанция о выплате госпошлины.

Скачать устав закрытого акционерного общества (образец)

Собранный пакет бумаг передается в ФНС по месту работы ЗАО. Принятие решения о регистрации занимает до пяти суток. Если в регистрации отказано, у заявителя имеется право внести исправления, после чего передать документы для рассмотрения снова. В пакет включаются только оригиналы или заверенные нотариусом копии. В описи обязательно указание передаваемых бумаг (требуется прошивка и нумерация).

На завершающей стадии регистрации ЗАО выполняются следующие мероприятия:

Принятие решения об эмиссии ценных бумаг. Количество и тип акций должны соответствовать принятым в уставе положениям. Решение об эмиссии оформляется документально.
Регистрация выпуска в ФСФР.
Распределение ценных бумаг между учредителями.
Регистрация отчета об эмиссии. На начальном этапе это делает ЗАО, а после — в ФСФР.

Перерегистрация Зао В Ао 2021 Пошаговая Инструкция

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО считается сложным и длительным процессом, на который при проведении такой процедуры собственными силами уходит от полугода. Если Вы не хотите потерять драгоценное время, деньги и попасть на штрафы – доверьтесь профессионалам! Мы имеем многолетний опыт реорганизации в форме преобразования АО в ООО и десятки успешно зарегистрированных преобразований.

Этап первый. Предварительный.
Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о преобразовании АО в ООО.
Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров.
Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
Этап пятый. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о преобразовании АО в ООО.
Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме преобразования АО в ООО.
Этап седьмой. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО в «Вестнике государственной регистрации».
Этап восьмой. Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
Этап девятый. Сверка с Пенсионным фондом.
Этап десятый. Регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования АО.
Этап одиннадцатый. Заключительные этапы реорганизации АО в ООО.
Этапы, не обязательные для соблюдения процедуры реорганизации преобразования АО в ООО.

Почему стоит перейти в ряды ООО

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года. Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций. Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:

Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Порядок реорганизации акционерного общества в 2021 году

В соответствии со ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» компания может быть реорганизована в добровольном порядке. Процедура реорганизации юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ осуществляется как по решению участников (акционеров) Общества, так и органа юрлица, уполномоченного на то Уставом организации. Кроме того, принять решение о реорганизации компании в форме выделения, а также разделения могут уполномоченные госорганы или суд РФ (п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).

Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:

нарушениями закона, правил и стандартов;
ведением нелицензированной деятельности;
грубыми нарушениями в учредительной документации и др.

Решение самих акционеров связано с необходимостью:

вывода активов;
изменения масштабов бизнеса;
разделения бизнеса;
оптимизации налогообложения;
поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
прочее.

Реорганизация акционерных обществ может быть осуществлена в следующих формах:

Преобразования. Предполагается выбор иной организационно-правовой формы юридического лица. Например, когда АО преобразовывается в ООО.
Присоединения. Процедура заключается в поглощении одной компанией другой или других предприятий.
Слияния. Несколько фирм одновременно объединяются, на их базе возникает новая крупная организация.
Разделения. Подразумевает образование нескольких компаний на базе акционерного общества, которое после реорганизации действовать больше не будет.
Выделения. Образование юрлица путем выхода из управления другого акционерного общества, которое продолжает существовать;

Законодательно допускается использовать одновременно несколько форм данной юридической процедуры, а также участвовать в процессе сразу нескольким предприятиям различных организационно-правовых форм.

Порядок процедуры состоит из следующих действий:

акционеры каждого АО раздельно созывают общие собрания, на которых обсуждается решение о реорганизации;
составление договора о слиянии, в тексте которого прописываются условия и порядок проведения процедуры;
акционеры всех объединяющихся компаний проводят консолидированное общее собрание;
уведомляется регистрирующий орган;
уведомляются кредиторы;
в журнале «Вестник государственной регистрации» публикуется информация о процессе;
формируется пакет необходимой документации;
осуществляется государственная регистрация юрлица, появившегося в результате слияния;
размещение ценных бумаг и регистрация их выпуска.

Права и обязанности всех объединившихся акционерных обществ переходят к появившейся компании.

Публичный провал: бизнесу в Петербурге на переход с ПАО на АО потребуется 10 лет

Размер госпошлины за регистрацию АО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации АО подаются в форме электронных документов, однако для этого необходимо иметь усиленную квалифицированную электронную подпись. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).

Какие документы нужно подать в налоговую для открытия и регистрации (оформления) фирмы в форме АО?

В настоящий момент список документов, подаваемых на регистрацию, при открытии АО с одним, двумя и более учредителями, не отличается.

Список необходимых документов, которые представляются на государственную регистрацию АО при открытии:

заявление по форме № Р11001
решение (протокол) о создании АО
устав (2 экз.)
квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Несмотря на то что этот документ указан в Законе, представлять его необязательно. ФНС России самостоятельно может получить соответствующие сведения в порядке межведомственного взаимодействия. Вместе с тем рекомендуем приложить его к комплекту документов, поскольку есть риск того, что в ГИС ГМП могут несвоевременно поступать сведения об оплате.
документы, подтверждающие право на использование “юридического адреса” (также не является обязательным документом, но желательно приложить)
если учредитель АО — иностранное юридическое лицо, представьте выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного АО
нотариальная доверенность от заявителя, если документы на регистрацию АО подаются по доверенности (возможна только подача документов на регистрацию АО по доверенности, заявление на регистрацию подписывают только учредители)
паспорт заявителя/представителя (предъявляется при подаче документов)

Перечень документов, подаваемых на регистрацию АО в налоговую, является закрытым, налоговая не вправе требовать дополнительные документы.

Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения АО. Заявителями являются все учредители АО или их представители на основании нотариальной доверенности от учредителя. Если учредителем является юрлицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация), либо также представитель по доверенности.

Место госрегистрации АО — населенный пункт, в пределах которого находится юрлицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации.

Регистрирующий орган (куда обращаться для регистрации АО): налоговая инспекция, на которую возложены функции по государственной регистрации (например, в г. Москве для регистрации АО необходимо обращаться в МИФНС № 46 (по-другому ее называют ИФНС 46, 46 налоговая); для регистрации АО в Подмосковье необходимо обратиться в соответствующую территориальную или межрайонную ИФНС, определить регистрирующий орган можно на сайте ФНС, воспользовавшись сервисом “Узнай ИФНС”, укажите сведения о месте нахождения АО и обратите внимание на информацию об ИФНС, на которую возложены именно функции по регистрации.

Способы подачи документов могут быть разными. Выберите один из следующих:

непосредственное обращение в регистрирующий орган
через МФЦ — возможность оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ
почтовое отправление с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. При этом они должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
через нотариуса. Этот вариант возможен только при личном обращении к нему заявителя (всех учредителей). За это нотариальное действие взимается отдельная плата.

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен – ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

инвентаризация активов
оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
составить проект нового Устава
определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
размер уставного капитала
особенности обмена бумаг на доли в капитале
порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Какие еще изменения внесены в Гражданский кодекс?

С 1 сентября в компании может быть два и более генеральных директоров. Они могут действовать совместно либо независимо друг от друга, но в уставе должны быть прописаны обязанности каждого из директоров. При этом главный бухгалтер может быть только один.

Также с 1 сентября при передаче неденежных вкладов в уставный капитал организации необходимо будет получить отчет независимого оценщика. Привлекать оценщика нужно только при оплате уставного капитала акционерных компаний, а в случае с ООО — только при внесении неденежных вкладов свыше 20 000 рублей. За нарушение этого правила компаниям грозит штраф на сумму 10 000 рублей.

Кроме этого, усложняется процедура принятия решений в акционерных обществах. Принятие решений акционерами или участниками и их состав теперь должны будут подтверждать нотариусы или регистраторы.